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Code de commerce

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Sous-Paragraphe 3 : De l'exercice de la profession par la société

Partie réglementaire > LIVRE VIII : De quelques professions réglementées. > TITRE II : Des commissaires aux comptes. > Chapitre Ier : De l'organisation et du contrôle de la profession > Section 2 : Des contrôles et inspections des commissaires aux comptes. > Sous-section 5 : Des sociétés de commissaires aux comptes > Paragraphe 1 : Dispositions communes aux diverses sociétés > Sous-Paragraphe 3 : De l'exercice de la profession par la société >
Article R821-102

NOTA : Conformément au 1° du I de l’article 22 du décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 dans sa rédaction issue de l'article 1 du décret n° 2024-60 du 31 janvier 2024, ces dispositions entrent en vigueur le 1er février 2024.

L'appellation de “ société de commissaires aux comptes ” ne peut être utilisée que par les sociétés inscrites sur la liste mentionnée au I de l'article L. 821-13.

Article R821-103

NOTA : Conformément au 1° du I de l’article 22 du décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 dans sa rédaction issue de l'article 1 du décret n° 2024-60 du 31 janvier 2024, ces dispositions entrent en vigueur le 1er février 2024.

Sauf dérogation prévue par le présent chapitre concernant les élections aux conseils et instances de la compagnie, les sociétés inscrites sur la liste mentionnée au I de l'article L. 821-13 bénéficient des mêmes droits et sont soumises aux mêmes obligations que les personnes physiques.

Article R821-104

NOTA : Conformément au 1° du I de l’article 22 du décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 dans sa rédaction issue de l'article 1 du décret n° 2024-60 du 31 janvier 2024, ces dispositions entrent en vigueur le 1er février 2024.

Sous réserve de l'application des dispositions du présent chapitre, toutes dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession de commissaire aux comptes sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes et à leurs membres.

Article R821-105

NOTA : Conformément au 1° du I de l’article 22 du décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 dans sa rédaction issue de l'article 1 du décret n° 2024-60 du 31 janvier 2024, ces dispositions entrent en vigueur le 1er février 2024.

Outre les mentions prévues à l'article R. 123-237, dans toutes les correspondances et tous les documents émanant de la société, la raison ou dénomination sociale est accompagnée de la désignation de “ société de commissaires aux comptes ”, complétée par l'indication de sa forme juridique.

Article R821-106

NOTA : Conformément au 1° du I de l’article 22 du décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 dans sa rédaction issue de l'article 1 du décret n° 2024-60 du 31 janvier 2024, ces dispositions entrent en vigueur le 1er février 2024.

Dans les actes professionnels, la personne qui exerce les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société indique la raison ou dénomination sociale de la société dont il est membre.

Article R821-107

NOTA : Conformément au 1° du I de l’article 22 du décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 dans sa rédaction issue de l'article 1 du décret n° 2024-60 du 31 janvier 2024, ces dispositions entrent en vigueur le 1er février 2024.

Les associés ou actionnaires s'informent mutuellement de leur activité au sein de la société. La communication de ces informations entre associés ou actionnaires ne constitue pas une violation du secret professionnel.

Article R821-108

NOTA : Conformément au 1° du I de l’article 22 du décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 dans sa rédaction issue de l'article 1 du décret n° 2024-60 du 31 janvier 2024, ces dispositions entrent en vigueur le 1er février 2024.

Les registres, répertoires et documents prévus par les textes réglementaires sont ouverts et établis au nom de la société.

Article R821-109

NOTA : Conformément au 1° du I de l’article 22 du décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 dans sa rédaction issue de l'article 1 du décret n° 2024-60 du 31 janvier 2024, ces dispositions entrent en vigueur le 1er février 2024.

L'obligation d'assurance prévue à l'article R. 821-85 est applicable aux sociétés de commissaires aux comptes, sans préjudice de l'obligation des associés ou des actionnaires, de contracter personnellement une assurance.

L'assurance de la responsabilité civile professionnelle exigée par le troisième alinéa de l'article 16 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 est contractée par la société.

Article R821-110

NOTA : Conformément au 1° du I de l’article 22 du décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 dans sa rédaction issue de l'article 1 du décret n° 2024-60 du 31 janvier 2024, ces dispositions entrent en vigueur le 1er février 2024.

Sous réserve des articles R. 821-111 et R. 821-112, les dispositions de la section 4 relatives à la discipline des commissaires aux comptes sont applicables à la société et aux actionnaires ou associés.

La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles intentées contre les actionnaires ou associés.

Article R821-111

NOTA : Conformément au 1° du I de l’article 22 du décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 dans sa rédaction issue de l'article 1 du décret n° 2024-60 du 31 janvier 2024, ces dispositions entrent en vigueur le 1er février 2024.

Les statuts peuvent prévoir que tout actionnaire ou associé condamné à la sanction disciplinaire ou pénale de l'interdiction temporaire pour une durée égale ou supérieure à trois mois, est contraint, par l'unanimité des autres actionnaires ou associés, de se retirer de la société. Lorsqu'il s'agit d'une société civile professionnelle, ses parts sociales sont alors cédées dans les conditions prévues à l'article R. 821-139. Lorsqu'il s'agit d'une autre société de commissaires aux comptes, l'actionnaire ou l'associé dispose d'un délai de six mois à compter du jour où la décision prononçant son exclusion lui a été notifiée pour céder ses actions ou parts sociales dans la société. Les conditions et modalités de la cession, applicables lorsque l'actionnaire ou l'associé n'a pas procédé à la cession dans ce délai, sont déterminées par les statuts.

L'actionnaire ou associé interdit temporairement ou suspendu provisoirement conserve, en dépit de son incapacité à exercer toute activité professionnelle de commissaire aux comptes, sa qualité d'actionnaire ou d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent. Il ne perçoit dans ce cas aucune rémunération autre que celle liée à la détention de ses actions ou parts sociales.

Les dispositions du deuxième alinéa du présent article sont applicables jusqu'à ce que la cession soit définitive.

Toutefois, lorsqu'il est membre de l'organe de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance d'une société de commissaire aux comptes, il ne peut pas exercer ses fonctions au sein de l'un de ces organes pendant la durée de la mesure de suspension ou d'interdiction dont il est l'objet.

Article R821-112

NOTA : Conformément au 1° du I de l’article 22 du décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 dans sa rédaction issue de l'article 1 du décret n° 2024-60 du 31 janvier 2024, ces dispositions entrent en vigueur le 1er février 2024.

L'actionnaire ou associé retiré de la liste cesse d'exercer la profession de commissaire aux comptes à compter de la notification de la décision de retrait. Lorsqu'il s'agit d'une société civile professionnelle, ses parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article R. 821-138. Lorsqu'il s'agit d'une autre société de commissaires aux comptes, l'actionnaire ou l'associé dispose d'un délai de six mois à compter du jour où le retrait est devenu définitif pour céder ses actions ou parts sociales dans la société, le cas échéant en respectant la procédure d'agrément prévue par les articles L. 223-14 et L. 228-24. Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, la société dispose d'un délai de six mois pour notifier aux actionnaires ou associés un projet de cession des actions ou parts sociales de l'actionnaire ou de l'associé retiré de la liste à un tiers ou à un associé ou actionnaire, ou un projet de rachat de ces mêmes actions ou parts sociales par elle-même. Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n'est pas accepté par le cédant, il est fixé conformément à l'article 1843-4 du code civil. Si l'associé refuse de signer l'acte de cession d'actions ou de parts sociales, la cession résulte de la sommation effectuée dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil et demeurée infructueuse.

Article R821-113

NOTA : Conformément au 1° du I de l’article 22 du décret n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 dans sa rédaction issue de l'article 1 du décret n° 2024-60 du 31 janvier 2024, ces dispositions entrent en vigueur le 1er février 2024.

Sous réserve des règles de protection et de représentation des majeurs protégés par la loi, les dispositions des articles R. 821-112 et R. 821-138 sont applicables à la cession des titres de capital ou parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle.

Source : DILA, 02/05/2024, https://www.legifrance.gouv.fr/